Modificación de sociedad por acciones: agregar o quitar socios
La Sociedad por Acciones (SpA) es una estructura de negocios sencilla, fácil de manejar. Pero no por eso deja de ser una organización que para funcionar debe apegarse a la normativa legal vigente sobre sociedades, de Chile.
Este tipo de sociedad se caracteriza por tener una estructura organizacional formal y al mismo flexible. Se asemeja a una Sociedad Anónima y de responsabilidad limitada.
Dentro de su fácil manejo se encuentra la posibilidad de modificarla y de agregar o quitar socios, para lo cual se deben cumplir solo con algunos sencillos, pero importantes tramites.
¿Cómo agregar o quitar socios a la SpA?
La entrada o salida de socios, y que, por las características particulares de la SpA, no implica una modificación de la misma.
En este tipo de entidad legal comercial los socios tienen la libertad de vender sus acciones, sin la aprobación de la Asamblea de Accionistas.
Por tanto, en Chile es posible agregar o quitar socios de una Sociedad por Acciones de dos formas:
Por compra venta de acciones
Esta estrategia permite el ingreso a un nuevo socio mediante la compra de una parte o la totalidad de acciones a algún socio de la organización. Para ello se debe efectuar unos simples tramites, dando cumplimiento a los pocos requisitos que establece la legislación chilena sobre sociedades.
De igual manera ocurre con los socios que deciden salir de la Sociedad por Acciones. Basta con que vendan todas sus acciones a otros accionistas de la organización o a inversores externos.
Y, por supuesto se cumpla con requisitos establecidos por la ley, para que el accionista quede fuera de la sociedad.
Por aumento de capital
Esta estrategia permite el ingreso de un nuevo socio, mediante el aporte de capital que el inversionista haga a la empresa. Es decir, con la inyección de capital se emiten nuevas acciones y la incorporación del nuevo socio.
En consecuencia, en este caso particular, si es necesario realizar una modificación de la Sociedad por Acciones. Implica la modificación de los Estatutos de la sociedad en lo referente al capital social, número de acciones y en algunos casos de las clausulas vinculantes.
Tal modificación de los Estatutos deberá realizarse mediante Acta de Modificación en Junta Extraordinaria de Accionistas o en su defecto un Acta Acuerdo del 100% de Accionistas. Luego presentar el extracto del documento ante un Notario y en el Registro donde quedo inscrita la Sociedad en el momento de su constitución.
¿Cuáles son los pasos para agregar o quitar socios de una Sociedad por Acciones?
Hoy día la Sociedad por Acciones puede constituirse mediante Escritura Pública con lo que la organización queda inscrita en el Registro de Comercio de Chile. También puede constituirse mediante la opción en línea “Empresa en un día” con lo cual queda inscrita en el Registro Simplificado de Empresas y Sociedades de Chile.
Por tanto, cuando se quiere agregar o quitar socios, se debe cumplir con ciertos pasos de acuerdo al ente público donde está inscrita la sociedad. Asimismo, a lo establecido en el Código de Comercio y en la Ley de Sociedades Anónimas. Veamos a continuación cuales son esos pasos a seguir:
1º Redactar el Contrato de Compraventa de Acciones
El mismo puede ser un Documento privado o Escritura Pública.
2º Firmar el Contrato de Compraventa de Acciones
Si se opta por Documento Privado, puede firmarse ante 2 testigos mayores de edad, un corredor de bolsa autorizado y solicitar la protocolización a un Notario. En el caso de Escritura Pública debe hacerse ante un Notario.
3º Registrar el ingreso y/o egreso de accionistas en el Libro de Accionistas de la Sociedad
Este libro es un instrumento muy importante, puesto que en él se registran los datos personales, cantidad de acciones que posee, fecha de su adquisición/venta y otros datos pertinentes de cada accionista. Esto de acuerdo al Artículo 41 Reglamento de la Ley de Sociedades y 431 del Código de Comercio.
4º Solicitar ante Notario la anotación (observación escrita) de la Compraventa de Acciones
La misma debe hacerse en el Registro de Comercio o en el Registro Simplificado de Empresas y Sociedades, según sea el caso.
5º Notificar al Servicio de Impuestos Internos (SII) la Compraventa
Este paso se hace en línea ingresando al sitio web mediante http://www.sii.cl/. Una vez allí, debes ingresar con la contraseña de la empresa y actualizar los datos que te requieran.
Además, presentar el Contrato de Compraventa de Acciones, el Certificado de Vigencia de Accionistas (emitido por el representante legal de acuerdo a lo registrado en el Libro de Accionistas). También el Certificado de Anotación (emitido por el Notario).
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Puede decirse que ingresar o quitar socios de una Sociedad por Acciones es tan fácil y rápido como crearla. Ya que su característica de simplicidad en cuanto a creación y funcionamiento, así como la libertad de los socios para disponer de sus acciones, hacen de la compraventa una transacción simple.
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