La Due Diligence o debida diligencia es el proceso de recopilar, comprender y evaluar todos los riesgos legales asociados durante un proceso de fusiones y adquisiciones entre empresas.
Durante la Due Diligence, el adquirente revisa todos los documentos pertenecientes a una empresa objetivo y entrevista a las personas asociadas con ella. La idea detrás de esta investigación es entender si habrá algún problema legal futuro con la adquisición o fusión
La realización de una debida diligencia legal suele ser el paso preliminar que da un inversor que tiene la intención de realizar una transacción de compra/venta de activos o acciones.
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¿Cuál es el objetivo de la Due Diligence?
El propósito de una due diligence o debida diligencia legal es evaluar los riesgos potenciales de una transacción, investigando las obligaciones y responsabilidades de la empresa que se desea adquirir.
Esto proporciona información objetiva y confiable a un comprador potencial sobre si debe continuar con la transacción, excluir o limitar los riesgos y negociar garantías o el precio de compra.
El alcance de la due diligence suele estar determinado por el tipo de negocio realizado por la empresa objetivo y el tamaño y el tipo de adquisición prevista, por ejemplo, si es una venta de acciones o una venta de negocios.
¿Por qué es necesaria la realización de la due diligence?
Es necesario realizar una debida diligencia legal, ya que, generalmente cubre una investigación de las siguientes áreas: corporativos, contratos comerciales, laboral, propiedad intelectual, sistemas de información, medio ambiente, salud y seguridad, cumplimiento normativo, competencia, litigios, propiedad e impuestos.
La due diligence también debe proporcionar un marco para permitir la comprensión de la jurisdicción en la que opera la empresa objetivo. Cuanto más completa sea la due diligence debida, más específica puede ser la protección contractual resultante.
Si bien una debida diligencia puede no descubrir o cuantificar todos los riesgos de la transacción, proporciona una plataforma integral desde la cual negociar la transacción. Especialmente en los casos en que el vendedor realiza una divulgación completa.
¿Cuál es la importancia de la Due Diligence?
La debida diligencia legal es importante por muchas razones, pero lo más importante es que sirve para tomar decisiones comerciales informadas. Además podemos mencionar:
- Brinda al adquirente una mejor oportunidad de comprender la empresa objetivo y sus operaciones antes de la compra. Además, actúa como un rompehielos entre los asesores legales de ambas organizaciones para que puedan trabajar juntos para impulsar el acuerdo.
- El comprador puede utilizar la información obtenida mediante la debida diligencia legal para determinar el monto correcto a pagar por la transacción. También le da la oportunidad al comprador de analizar de cerca los aspectos financieros, estructurales y operativos del negocio, para que se puedan determinar cosas sutiles como demandas contra la empresa, acuerdos laborales y de empleados, procesos de indemnización y detalles de propiedad intelectual.
- La información obtenida durante el proceso de due diligence legal puede ayudar tanto al comprador como a la empresa objetivo a redactar los documentos de fusión y adquisición adecuados y otros documentos auxiliares que puedan ser necesarios. También juega un papel en la negociación del valor correcto para ambas partes, en función de las obligaciones legales de la empresa objetivo.
- El proceso de debida diligencia legal ayudará a identificar los posibles problemas que pueden actuar como impedimentos para cerrar el trato. Cuando ambas partes conocen los posibles impedimentos, pueden tomar medidas para abordar los mismos y garantizar la finalización sin problemas del acuerdo.
¿Cuál es el proceso para una due diligence?
Una investigación de debida diligencia legal se lleva a cabo en tres etapas:
- Preparación: Consiste en establecer objetivos y prioridades. A menudo hay un objetivo central o varios objetivos importantes más pequeños que se destacan del resto. Las investigaciones de due diligence a menudo están limitadas por presiones presupuestarias y de tiempo. Es importante priorizar qué información es más importante.
- Investigación: Durante la investigación, el abogado o equipo de abogados recopilan hechos y documentos. Los hallazgos les permitirán formular una opinión legal sobre si la venta o la compra es realmente conveniente o no.
- Resultados: Los resultados de una investigación de una debida diligencia legal se revisan al final de la investigación. En los resultados, el abogado presentará los datos de la forma más concisa posible. El abogado también presentará un resumen de resultados que señalará los descubrimientos más importantes.
La due diligence legal, puede hacer o deshacer un acuerdo de fusiones y adquisiciones. En Becker Abogados contamos con un equipo experto en el área.
