La responsabilidad de los administradores de sociedades se refiere al deber que tienen estos de responder por los daños que causen a la sociedad, a los socios o a terceros, por sus actos u omisiones contrarios a la ley, a los estatutos o al interés social. Esta responsabilidad puede ser civil, penal, administrativa o tributaria, dependiendo del tipo y gravedad de la infracción cometida.
¿Quiénes son los administradores de sociedades?
Los administradores de sociedades son las personas que tienen el poder de dirección y gestión de los negocios sociales, ya sea por disposición de los estatutos, por elección de la junta general de socios o accionistas, o por delegación de otro órgano social. Los administradores pueden ser socios o no, personas naturales o jurídicas, y pueden actuar individual o colectivamente.
Responsabilidad civil de los administradores
La responsabilidad civil de los administradores se basa en el principio general del artículo 2314 del Código Civil, que establece que “todo el que ha cometido un delito o cuasidelito que ha inferido daño a otro, es obligado a la indemnización; sin perjuicio de la pena que le impongan las leyes por el delito o cuasidelito”.
Adicionalmente, la responsabilidad civil puede ser contractual o extracontractual. La primera se da cuando el administrador incumple alguna obligación derivada del contrato social o del mandato que le confiere la sociedad. La segunda, cuando el administrador causa un daño a un tercero ajeno a la relación societaria, por ejemplo, un cliente, un proveedor o un acreedor.
Requisitos para que proceda la responsabilidad civil de los administradores
- Existencia de un acto u omisión ilícito, es decir, contrario a la ley, a los estatutos o al interés social.
- Existencia de un daño efectivo y evaluable en dinero, que puede ser patrimonial o moral.
- Existencia de una relación de causalidad entre el acto u omisión ilícito y el daño causado.
- Existencia de culpa o dolo por parte del administrador, es decir, que haya actuado con negligencia, imprudencia, impericia o mala fe.
Consecuencias de la responsabilidad civil de los administradores
La principal consecuencia de la responsabilidad civil es la obligación de indemnizar el daño causado, ya sea restituyendo lo perdido, reparando lo deteriorado o compensando el perjuicio. La indemnización puede ser solidaria entre todos los administradores que hayan participado en el acto u omisión ilícito, o proporcional al grado de culpa o dolo de cada uno.
La responsabilidad civil puede ser exonerada si el administrador prueba que actuó conforme a la ley, a los estatutos y al interés social, o que el daño se debió a una causa extraña no imputable a su conducta.
Responsabilidad penal de los administradores
La responsabilidad penal de los administradores se basa en el principio general del artículo 1 del Código Penal, que establece que “Es delito, toda acción u omisión voluntaria penada por la ley… El que cometiere delito será responsable de él e incurrirá en la pena que la ley señale”.
La responsabilidad penal puede derivar de la comisión de diversos delitos tipificados en el Código Penal o en leyes especiales, tales como:
- Delitos societarios: Como la falsedad en las cuentas sociales, la apropiación indebida de bienes sociales, el abuso de posición dominante, la competencia desleal, etc.
- Delitos tributarios: Por ejemplo, la evasión fiscal, la declaración falsa, el contrabando, etc.
- Delitos laborales: Como el fraude a la seguridad social, el incumplimiento de las normas sobre salud y seguridad en el trabajo, el acoso laboral, etc.
- Delitos ambientales: Como la contaminación del medio ambiente, el daño a la biodiversidad, el tráfico ilegal de especies protegidas, etc.
- Delitos contra el patrimonio: El hurto, el robo, la estafa, el alzamiento de bienes, etc.
- Delitos contra la fe pública: Como la falsificación de documentos públicos o privados, la usurpación de funciones públicas, el cohecho, etc.
- Delitos contra las personas: Como el homicidio, las lesiones, las amenazas, la extorsión, etc.
Requisitos para que proceda la responsabilidad penal de los administradores
- Existencia de una acción u omisión típica, es decir, que se ajuste a la descripción legal del delito.
- Existencia de una acción u omisión antijurídica, es decir, que viole el ordenamiento jurídico.
- Existencia de una acción u omisión culpable, es decir, que se haya realizado con dolo o culpa.
- Existencia de una acción u omisión punible, es decir, que no concurra ninguna causa de justificación, exención o extinción de la responsabilidad.
Consecuencias de la responsabilidad penal
La consecuencia directa de la responsabilidad penal es la imposición de una pena, que puede ser de prisión, multa, inhabilitación, comiso, entre otros. La pena puede ser solidaria entre todos los administradores que hayan participado en el delito, o individual según el grado de participación y culpabilidad de cada uno.
La responsabilidad penal puede ser exonerada si el administrador prueba que no realizó la acción u omisión típica, antijurídica, culpable o punible, o que concurrió alguna causa de justificación, exención o extinción de la responsabilidad.
Responsabilidad administrativa de los administradores
La Responsabilidad Administrativa de los Administradores en Chile se refiere a la obligación que tienen los administradores de sociedades, de responder por ciertos actos o decisiones relacionados con la gestión de la sociedad. También, puede derivar del incumplimiento de las obligaciones impuestas por la ley o por los órganos competentes de la Administración del Estado, tales como:
- Obligaciones tributarias: como el pago de impuestos, tasas y contribuciones.
- Obligaciones laborales: como el cumplimiento de las normas sobre contratación, remuneración y seguridad social de los trabajadores.
- Obligaciones ambientales: como el cumplimiento de las normas sobre prevención y control de la contaminación ambiental.
- Obligaciones comerciales: como el cumplimiento de las normas sobre inscripción, publicidad y contabilidad de las sociedades.
- Obligaciones sectoriales: como el cumplimiento de las normas específicas aplicables a cada actividad económica (minería, energía, telecomunicaciones, etc.).
¿Qué se requiere para que proceda la responsabilidad administrativa de los administradores?
- Existencia de una infracción administrativa, es decir, una conducta que viole una norma legal o reglamentaria.
- Existencia de una sanción administrativa prevista para dicha infracción.
- Existencia de un procedimiento administrativo sancionador que garantice el debido proceso y el derecho a la defensa del infractor.
Consecuencias de la responsabilidad administrativa de los administradores
La consecuencia de la responsabilidad administrativa es la imposición de una sanción, que puede ser una multa, una clausura temporal o definitiva del establecimiento, una suspensión o revocación del permiso o autorización para operar, etc. La sanción puede ser solidaria entre todos los administradores que hayan participado en la infracción, o individual según el grado de participación y culpabilidad de cada uno.
La responsabilidad administrativa puede ser exonerada si el administrador prueba que no realizó la infracción administrativa, o que concurrió alguna causa que excluya su responsabilidad.
Responsabilidad tributaria de los administradores
La responsabilidad tributaria de los administradores de sociedades en Chile se refiere a las obligaciones que estos tienen frente al Servicio de Impuestos Internos (SII) por el correcto cumplimiento de las normativas fiscales aplicables a la entidad que gestionan. Esto incluye asegurar que la sociedad cumpla con la declaración y pago de impuestos, así como con otras obligaciones tributarias.
Requisitos para que proceda la responsabilidad tributaria del administrador de sociedades
- Actuación en Calidad de Representante o Administrador: Debe quedar claramente establecido que la persona actuaba en calidad de representante legal, administrador, director o en cualquier otro cargo con capacidad de gestión o decisión dentro de la sociedad en el momento de producirse el incumplimiento tributario.
- Incumplimiento Tributario de la Sociedad: Debe haberse producido un incumplimiento de las obligaciones tributarias por parte de la sociedad, como la no declaración o pago de impuestos, retenciones indebidas, entre otros.
- Nexo Causal: Debe existir un nexo causal entre la actuación o la omisión del administrador y el incumplimiento tributario de la sociedad. Es decir, se debe demostrar que el incumplimiento ocurrió debido a acciones o negligencias del administrador.
- Culpa o Dolo: Se debe comprobar que el administrador actuó con culpa (negligencia, imprudencia o inobservancia de los deberes a su cargo) o dolo (intención de incumplir o de defraudar al fisco).
Consecuencias de la responsabilidad tributaria de los administradores
En caso de incumplimiento de sus obligaciones, los administradores pueden enfrentar sanciones personales, que varían desde multas hasta responsabilidades penales, dependiendo de la gravedad del incumplimiento.
